近一年來(lái)多來(lái)歷經(jīng)風(fēng)雨的地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，終于有“玩家”迎來(lái)重大利好。

10月17日晚，定制家居上市公司皮阿諾公告，實(shí)控人馬禮斌擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將持有的皮阿諾股份3730.8萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給珠海鴻祿，占上市公司目前股份總數(shù)的20%。籍此珠海鴻祿將成為皮阿諾第二大股東，而馬禮斌持股下降到31.11%，仍為實(shí)控人。穿透后，珠海鴻祿實(shí)為央企保利集團(tuán)旗下有限合伙企業(yè)。

我們注意到，皮阿諾與保利方面的合作淵源頗深，保利地產(chǎn)為公司重要客戶，去年1月皮阿諾完成的一輪募資5.91億元的定增，保利方面也通過(guò)兩家有限合伙企業(yè)斥資數(shù)千萬(wàn)元參與。對(duì)于此次股份高比例轉(zhuǎn)讓，皮阿諾方面稱雙方有意向在產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行深度合作，拓展戰(zhàn)略布局。

折價(jià)10%，交易額預(yù)估不超6億

根據(jù)公告，由于皮阿諾控股股東、實(shí)際控制人馬禮斌擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，馬禮斌2022年度最多可轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的25%，即不超過(guò)2383萬(wàn)股，2023年才可轉(zhuǎn)讓剩余約定的股份。因此，股份轉(zhuǎn)讓將分兩次完成，2022年轉(zhuǎn)讓2378萬(wàn)股（占總股本的12.75%），2023年轉(zhuǎn)讓1352萬(wàn)股（占總股本的7.25%）。

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雙方確認(rèn)，股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為協(xié)議簽署之日的上市公司前一交易日股票收盤價(jià)的90%。

根據(jù)上述約定，第一次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為14.904元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為3.54億元。第二次協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為第二次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議簽署之日上市公司前一個(gè)交易日收盤價(jià)的90%，待后續(xù)確定。兩次轉(zhuǎn)讓需支付的預(yù)估資金總額不超過(guò)人民幣6億元，全部來(lái)自珠海鴻祿自有資金或自籌資金。

公司表示，此次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東、實(shí)際控制人的變更。

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此次權(quán)益變動(dòng)前，馬禮斌持有9533萬(wàn)股股份，占上市公司股份總數(shù)的51.11%，公司董事、副總經(jīng)理馬瑜霖（與馬禮斌系親兄妹）持有公司72.8萬(wàn)股，占股份總數(shù)的0.39%，這樣馬禮斌及其一致行動(dòng)人共持有股份總數(shù)的51.5%。

而此次權(quán)益變動(dòng)后，珠海鴻祿將持有3731萬(wàn)股，加上其一致行動(dòng)人共青城齊利持有的188萬(wàn)股，合計(jì)持股將占總股本的21.01%。馬禮斌及其一致行動(dòng)人的持股數(shù)則將降為5875萬(wàn)股，持股比例降為31.5%，但仍然是公司的實(shí)際控制人。

作為第二大股東，珠海鴻祿將深度參與皮阿諾公司治理。目前公司董事會(huì)由7名董事組成，根據(jù)協(xié)議珠海鴻祿將有權(quán)向上市公司提名2名非獨(dú)立董事候選人；交易完成后一年內(nèi)，有權(quán)向上市公司董事會(huì)提請(qǐng)審議更換1名獨(dú)立董事。

另外，珠海鴻祿將推動(dòng)實(shí)施更加積極的分紅政策，即約定在不影響上市公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，每年分配不低于50%的可分配利潤(rùn)。交易完成交割之日起6個(gè)月內(nèi)，雙方商討促使上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

背后是央企巨頭保利集團(tuán)

根據(jù)公告披露，珠海鴻祿的執(zhí)行事務(wù)合伙人是保利資本，而后者由保利投資控股和保利發(fā)展（由“保利地產(chǎn)”更名而來(lái)）分別持股50%和45%，往上穿透實(shí)控股東則是資產(chǎn)規(guī)模超萬(wàn)億的中國(guó)保利集團(tuán)，最終實(shí)控人是＊＊＊＊＊＊。

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傍上央企巨頭，此次交易無(wú)論在業(yè)務(wù)層面還是資本層面，對(duì)皮阿諾而言無(wú)疑是重大利好。為此，公告一出皮阿諾股吧不少股民開始興奮，期待股價(jià)連續(xù)漲停。

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公司自己怎么看這次股份轉(zhuǎn)讓呢？

關(guān)于此次股份變動(dòng)的影響，皮阿諾稱其專注于中高端櫥柜、衣柜、門墻等定制家居及配套產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，保利資本則在地產(chǎn)行業(yè)深耕多年，資本實(shí)力雄厚，行業(yè)整合經(jīng)驗(yàn)豐富，尋求在產(chǎn)業(yè)上下游領(lǐng)域延伸的投資機(jī)會(huì)。雙方有意向在產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行深度合作，拓展戰(zhàn)略布局。

公司稱，本次權(quán)益變動(dòng)后，“雙方將根據(jù)定制家居行業(yè)的發(fā)展特點(diǎn)，發(fā)揮資本及產(chǎn)業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，利用保利資本的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)和皮阿諾的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，共同促進(jìn)皮阿諾在家居行業(yè)的發(fā)展，開展多形式、多層次、多渠道的資本合作，通過(guò)加強(qiáng)資本及項(xiàng)目方面的合作，鞏固和深化互惠共贏的合作關(guān)系，使雙方實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)及合作共贏”。

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事實(shí)上，在此之前皮阿諾與保利方面的合作關(guān)系就比較密切。保利地產(chǎn)首先是公司2018年開發(fā)的重要工程渠道客戶，今年中報(bào)公司提及，“2022年上半年，皮阿諾工程端在櫥柜、浴室柜、收納柜傳統(tǒng)品類的基礎(chǔ)上成功落地蘭州保利等木門批量項(xiàng)目，這標(biāo)志著公司工程木門交付體系已經(jīng)形成業(yè)務(wù)閉環(huán)”。

2021年1月皮阿諾完成一輪金額近6億元的定增，9家定增對(duì)象＊＊青城齊（有限合伙）、共青城慧星（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為保利資本。而在2020年，皮阿諾曾出資5000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)由保利資本及碧桂園創(chuàng)投共同發(fā)起的保碧產(chǎn)業(yè)鏈賦能基金，認(rèn)購(gòu)份額占6.41%。

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