今天（6月3日），武漢中商發(fā)布公告稱，公司擬通過向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買居然控股等23名交易對(duì)方持有的居然新零售 100%股權(quán)。

本次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，居然控股等 23 名交易對(duì)方將成為上市公司的股東。這意味著，居然之家放棄IPO借殼武漢中商加速上市。

（圖片來源于網(wǎng)絡(luò)，侵刪）

本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)作價(jià)356.5億元，按照本次發(fā)行股票價(jià)格6.18元/股計(jì)算， 本次擬發(fā)行的A股股票數(shù)量為5,768,608,403股。其中阿里持有576,860,841股，占比9.99%。

本次交易前，上市公司的控股股東為武漢商聯(lián)，實(shí)際控制人為武漢國(guó)資公司；

本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為居然控股，實(shí)際控制人變更為汪林朋。汪林朋及其一致行動(dòng)人將合計(jì)控制上市公司 61.86%股份。

除此之外，交易對(duì)方阿里巴巴及其一致行動(dòng)人瀚云新領(lǐng)將在本次交易后合計(jì)持有上市公司 5%以上的股份。

本次交易前，上市公司主要從事零售業(yè)務(wù)，業(yè)態(tài)主要包含現(xiàn)代百貨、購(gòu)物中心以及超市等。

本次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，上市公司業(yè)務(wù)將新增家居賣場(chǎng)業(yè)務(wù)、家居建材超市業(yè)務(wù)和裝修業(yè)務(wù)等領(lǐng)域。

資料顯示，居然控股涉及家居、大消費(fèi)、金服和開發(fā)四大板塊，其中以家居板塊為主業(yè)，北京居然之家家居連鎖集團(tuán)有限公司正是其家居板塊的主體。

北京居然之家家居連鎖集團(tuán)有限公司經(jīng)過更名后成為現(xiàn)在的居然之家。

業(yè)績(jī)承諾

根據(jù)本公司與業(yè)績(jī)承諾人簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，汪林朋、居然控股、慧鑫達(dá)建材作為業(yè)績(jī)承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于206,027.00萬元、241,602.00萬元、271,940.00萬元。

如本次重大資產(chǎn)重組未能于2019年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期延續(xù)至2022年度。

業(yè)績(jī)承諾人承諾居然新零售在2022年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于304,926.00萬元。

若居然新零售在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)截至任一年度末的累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)年度末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)以其通過本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償；

若前述股份不足補(bǔ)償?shù)?，則業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)以其從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買或其他合法方式取得的武漢中商的股份進(jìn)行補(bǔ)償；

股份補(bǔ)償總數(shù)達(dá)到本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份總數(shù)的90%后仍需進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?，業(yè)績(jī)承諾人可自主選擇采用現(xiàn)金或股份的形式繼續(xù)進(jìn)行補(bǔ)償，直至覆蓋業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)補(bǔ)償?shù)娜拷痤~。

在盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期限屆滿后，上市公司將聘請(qǐng)各方確定的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試并出具《減值測(cè)試報(bào)告》；

如標(biāo)的資產(chǎn)的期末減值額>業(yè)績(jī)承諾人于補(bǔ)償期限內(nèi)已就標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)施補(bǔ)償?shù)墓煞菘倲?shù)×每股發(fā)行價(jià)格+業(yè)績(jī)承諾人已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)另行向武漢中商進(jìn)行補(bǔ)償。

(文章來源：家具產(chǎn)業(yè)-公眾號(hào)，侵刪)