在經(jīng)歷了并購、凍結(jié)、申請(qǐng)中止、申請(qǐng)恢復(fù)之后，居然之家借殼上市案再度迎來轉(zhuǎn)機(jī)。

10月17日晚間，武漢中商(000785,股吧)（SZ：000785）發(fā)布公告，重組居然之家事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)審核通過。這也就意味著，居然之家將借殼武漢中商登陸A股市場，成為繼紅星美凱龍(601828,股吧)（SH：601828）后，又一家登陸A股市場的家居賣場巨頭。

（圖片來源于網(wǎng)絡(luò)，侵刪）

━━━━借殼上市欲募資大步擴(kuò)張

早在今年1月23日，武漢中商披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以6.18元/股的價(jià)格發(fā)行股份收購居然新零售（主要業(yè)務(wù)為居然之家）100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格初步定為363億元至383億元，交易構(gòu)成重組上市。

2月15日，武漢中商召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，宣布收購居然新零售。值得一提的是，武漢中商市值約27億元，而居然新零售2018年估值超300億元。

因?yàn)榘⒗锇桶偷葘?shí)力雄厚的股東強(qiáng)背書，再加上交易價(jià)格超300億元，市場普遍認(rèn)為此次操作一旦成功就是一只光鮮亮麗的大盤股，關(guān)注度極高。

今年6月18日，武漢中商在股東大會(huì)上通過收購議案，擬通過向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份的方式，購買居然之家等23名交易對(duì)方持有的居然新零售100%股權(quán)，敲定交易價(jià)格為356.5億元，超過目前武漢中商估值的14倍。

這是一次典型的“蛇吞象”交易。

此次交易的雙方分別是武漢正商，系武漢中商控股股東武漢商聯(lián)(集團(tuán))股份有限公司（簡稱武商聯(lián)）控股的大型商業(yè)上市公司，主營業(yè)務(wù)為商貿(mào)零售業(yè)，兼營商業(yè)物業(yè)開發(fā)、商場裝飾裝修、電子商務(wù)等業(yè)務(wù)。居然新零售則是北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司（簡稱居然之家）控股的大型一站式泛家居消費(fèi)平臺(tái)，主要從事家居建材商場、建材零售超市、家庭裝飾裝修三大類業(yè)務(wù)，是國內(nèi)泛家居龍頭企業(yè)之一。

從目前披露的情況來看，居然新零售將成為武漢正商的全資子公司，而武漢正商的控股股東將由武商聯(lián)變?yōu)榫尤豢毓?，?shí)際控制人也將由武漢國資公司轉(zhuǎn)變?yōu)橥袅峙?，汪林朋目前是居然之家?shí)控人。

中國房地產(chǎn)報(bào)記者查閱歷年報(bào)表了解，2016年至2018 年，居然新零售分別實(shí)現(xiàn)營收64.98億元、73.89億元、83.69億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤8.33億元、11.23億元和19.52億元。并且，2019年上半年，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入42.29億元，同比增長8.92%；實(shí)現(xiàn)的凈利潤9.59億元，同比增長13.49%。

另據(jù)武漢中商的公告顯示，截至2019年一季度，居然新零售共經(jīng)營管理290家門店，其中直營模式86家，加盟模式204家，主要覆蓋陜西、山東、河南、湖北、北京等多省市區(qū)。2019年年底，居然之家目標(biāo)是累計(jì)開業(yè)門店量超400家。在剛剛過去的“十一”國慶假期期間，居然之家就在浙江、廣東、甘肅等地開出6家店面，截至10月8日，累計(jì)開業(yè)門店352家。

業(yè)內(nèi)人士告訴記者，在今年，居然之家實(shí)控人汪林朋已經(jīng)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式套現(xiàn)50多億元，可見，居然之家在擴(kuò)張上是下了血本的。而按照正常步驟上市，企業(yè)一般需要等待一到三年的時(shí)間，還要滿足相關(guān)要求，這顯然無法滿足居然之家目前對(duì)資金募集的需求，只能通過借殼上市來解決問題。另外，武漢中商也需要改變目前自身經(jīng)營不利的情況。雙方可謂是一拍即合。

━━━━波折橫生1億元租金糾紛股權(quán)遭凍結(jié)

然而，居然之家和武漢中商一拍即合的上市之路，卻并不順利。

9月26日晚間，武漢中商發(fā)布公告稱，因居然之家相關(guān)資產(chǎn)遭遇法院凍結(jié)，重組上市存在不確定性，且武漢中商擬于近期召開董事會(huì)審議向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止審查本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。

9月29日，武漢中商晚間發(fā)布公告稱，公司已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止發(fā)行股份購買居然之家。此前，公司及中介機(jī)構(gòu)查詢到交易對(duì)方北京居然之家所持的交易標(biāo)的居然新零售的股權(quán)被大連市中級(jí)人民法院凍結(jié)，凍結(jié)起始日為9月24日。

9月30日，武漢中商再度發(fā)布公告稱，該公司收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)中止審查通知書》（191729號(hào)）。通知書提出，中國證監(jiān)會(huì)決定中止武漢中商此次交易行政許可申請(qǐng)的審查。

至此，雙方的并購重組之路出現(xiàn)了短暫停滯。

根據(jù)中國房地產(chǎn)報(bào)記者了解，居然之家的股份被凍結(jié)起源于自2018年開始，居然新零售與大連中益置業(yè)有限公司（以下簡稱“大連中益”）圍繞居然之家在大連金州路門店的租賃合同上發(fā)生的一系列糾紛。

至于居然新零售股權(quán)凍結(jié)的原因，其實(shí)源于居然新零售與大連中益的物業(yè)租賃合同糾紛：居然新零售大連金州店（直營店）已于2018年關(guān)閉，關(guān)店主要原因是，“物業(yè)存在一定問題且經(jīng)營狀況不佳，導(dǎo)致無法持續(xù)經(jīng)營”。雙方出現(xiàn)糾紛，前者認(rèn)為其租約已于2018年10月31日解除，而后者堅(jiān)稱租賃合同尚在履約中。

居然之家率先在2018年11月向遼寧省高級(jí)人民法院提起訴訟，要求大連中益返還6670.04萬元預(yù)付租金及未按約定返還預(yù)付租金的違約金等共計(jì)1.19億元；而大連中益則向大連市中級(jí)人民法院提起訴，要求居然之家支付因合同提前解除造成的設(shè)計(jì)、施工等經(jīng)濟(jì)損失500萬元、因免租期及租金優(yōu)惠造成的租金收入損失6755.1萬元以及違約金2649.3萬元共計(jì)約9900萬元。而目前為止，兩起訴訟均沒有開庭審理。兩相膠著之下，大連中益向法院提請(qǐng)凍結(jié)居然新零售股權(quán)，作為這筆億元糾紛的保全措施。

業(yè)內(nèi)人士告訴記者，一般情況下，在出現(xiàn)合同糾紛后，原告為了防止被告財(cái)產(chǎn)不能執(zhí)行，會(huì)申請(qǐng)?jiān)V訟保全。法院在執(zhí)行過程中，通常不會(huì)通知被執(zhí)行人。因?yàn)槿绻嬷獙?duì)方，他（被執(zhí)行人）就有可能把財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移了。

目前看來，事情已經(jīng)解決。

10月8日，武漢中商宣布，因重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方居然之家所持重組交易標(biāo)的居然新零售的股權(quán)凍結(jié)已經(jīng)解除，公司于2019年10月8日召開2019年第五次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，決定向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)審查。

10月13日，武漢中商公布，中國證監(jiān)會(huì)于2019年10月12日在其官方網(wǎng)站上發(fā)布了《并購重組委2019年第49次工作會(huì)議公告》，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)(“并購重組委”)定于2019年10月17日上午9:00召開2019年第49次并購重組委工作會(huì)議，對(duì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核。公司已向中國證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部出具了《并購重組申請(qǐng)人保證不影響和干擾并購重組審核委員會(huì)審核的承諾函》。

10月17日工作日期間，中國房地產(chǎn)報(bào)記者致電居然之家總機(jī)咨詢關(guān)于租賃合同、股權(quán)凍結(jié)事項(xiàng)最新進(jìn)展，對(duì)方表示“事情已經(jīng)解決，并且無法轉(zhuǎn)接到相關(guān)負(fù)責(zé)人”。

事情似乎得到了解決。10月17日晚間，武漢中商發(fā)布了《武漢中商集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核通過暨公司股票復(fù)牌的公告》，公告說，“根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得有條件通過”。

歷經(jīng)9個(gè)多月，居然之家借殼武漢中商上市獲有條件通過，這也意味著居然之家即將借殼武漢中商上市。

━━━━布局已久行業(yè)新巨頭能否誕生

對(duì)于未來居然之家上市之后家居業(yè)的行業(yè)格局，正如汪林朋自己所講的那樣，未來的家居市場會(huì)是巨頭的市場。居然之家近年來一直彪悍擴(kuò)張，目前規(guī)模直逼行業(yè)“老大哥”紅星美凱龍，但營收和凈利潤卻遠(yuǎn)不及后者。

業(yè)內(nèi)人士告訴記者，雙方在經(jīng)營模式和門店定位上互有長短，現(xiàn)在就下斷言誰將更好地占據(jù)市場還為時(shí)過早。

過度的擴(kuò)張使得居然之家債務(wù)高企，而規(guī)模的急劇擴(kuò)張也是為什么居然新零售被估值356.5億元的原因。

資深產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)觀察家梁振鵬表示：“債務(wù)增長是正常的，但大規(guī)模擴(kuò)張也具有一定危險(xiǎn)性。居然之家這些年快速開店，經(jīng)營成本非常高，這也是其2018年融資130億元的原因之一?！?/p>

中國家居建材裝飾協(xié)會(huì)秘書長胡中信則認(rèn)為，居然之家借殼上市成功后，家居零售市場才進(jìn)入真正意義上的雙寡頭時(shí)代。

這一系列操作的背后則是目前家居產(chǎn)業(yè)向電子商務(wù)和線上銷售靠攏的必然。

業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前家居行業(yè)都在努力擴(kuò)張自己的市場，同時(shí)努力向新零售方向靠攏。大家都在貸款融資以占領(lǐng)更多的市場，如果企業(yè)更能迎合消費(fèi)者、門店造血能力更強(qiáng)，就更有可能堅(jiān)持到足夠多的競爭對(duì)手退出的時(shí)刻。

早在2018年2月，居然之家與阿里巴巴達(dá)成新零售戰(zhàn)略合作，并獲得阿里巴巴、泰康集團(tuán)等機(jī)構(gòu)130億元的巨額投資，根據(jù)合作協(xié)議，阿里巴巴將協(xié)助居然之家賣場全面數(shù)字化升級(jí)，迎接新零售時(shí)代。

2018年3月，阿里巴巴斥資約21.81億元取得居然新零售6%股權(quán)。目前，居然新零售股東包括居然之家、汪林朋、阿里巴巴、上海云鋒五新投資、泰康人壽、寧波梅山保稅港區(qū)如意九鼎投資(600053,股吧)等23位股東。其中，居然之家持股43.90%，阿里巴巴持股10%、上海云鋒五新持股5%、泰康人壽持股4%。

值得一提的是，阿里也曾經(jīng)投資另一處于行業(yè)領(lǐng)先地位的紅星美凱龍。日前紅星美凱龍發(fā)布公告稱，阿里已認(rèn)購由控股股東發(fā)行的2019非公開發(fā)行可交換公司債券全部份額，規(guī)模為43.59億元，將債券換算為持股，阿里大概獲得10%的股份。

中國家居行業(yè)集中度較低，地方性品牌較多，渠道高度分散。行業(yè)市場容易進(jìn)入，卻難以做大做強(qiáng)。此次居然之家借殼上市，使得這場家居數(shù)字化改造的前景，又多了一絲不確定性。毫無疑問，中國家居行業(yè)的資源整合及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，也為投資者帶來了新的機(jī)會(huì)點(diǎn)。

從這個(gè)意義上看，阿里巴巴兩頭＊＊，不失為一種明智的做法。家居行業(yè)誰跑得更快，或者只有阿里清楚。

(文章來源：和訊網(wǎng)，侵刪)